Заверения об обстоятельствах (Representations)
Заверения об обстоятельствах (Representations) — набор утверждений об обстоятельствах, имеющих место до даты совершения сделки или до наступления иного условия (например, до даты регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО), которые стороны сделки дают друг другу до совершения сделки и закрепляют в письменной документации.
Заверения об обстоятельствах (Representations) — набор утверждений об обстоятельствах, имеющих место до даты совершения сделки или до наступления иного условия (например, до даты регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО), которые стороны сделки дают друг другу до совершения сделки и закрепляют в письменной документации.
Сторона подтверждает, что такие утверждения являются достоверными, точными и полными, а в случае их недостоверности, неточности или неполноты обязуется выплатить другой стороне определенную сумму (это могут быть убытки в полном объеме, сугубо реальный ущерб, исключительная неустойка, уменьшение цены сделки и т.п.). Также может быть оговорено, что другая сторона вправе прибегнуть к средствам защиты, таким, как отказ от договора или признание договора недействительным.
Не стоит путать заверения с гарантиями, потому что заверения даются в отношении фактов прошлого (например, утверждение о владении имуществом на праве собственности), а гарантии — на будущее (например, что в течение года после передачи автомобиля покупателю он не придет в неисправность).
Типичные заверения, которые продавец дает покупателю, следующие:
Продавец является полностью дееспособным лицом и имеет полномочия на совершение сделки;
Отсутствуют какие-либо обстоятельства, позволяющие третьему лицу или государственным органам предъявлять какие-либо требования в отношении имущества, передаваемого по сделке, или оспаривать права продавца на такое имущество;
Принятие на себя и исполнение продавцом обязательств по сделке не приведет к нарушению или неисполнению его обязательств перед третьими лицами.
В крупных сделках, и особенно в M&A, набор гарантий и заверений может занимать десятки страниц.