preloader

Вопросы, требующие одобрения (Reserved Matters)

Вопросы, требующие одобрения (Reserved Matters). Под вопросами, требующими одобрения, понимается ряд вопросов, решения по которым в компании не могут быть приняты без специального одобрения совета директоров, общего собрания участников/акционеров или кредиторов. 

Вопросы, требующие одобрения (Reserved Matters). Под вопросами, требующими одобрения, понимается ряд вопросов, решения по которым в компании не могут быть приняты без специального одобрения совета директоров, общего собрания участников/акционеров или кредиторов.

У компании всегда есть несколько групп интересов, которые должны друг друга балансировать (акционеры/кредиторы, инвесторы/основатели, акционеры/генеральный директор, совет директоров/генеральный директор и т.п.). Например:

Чтобы ограничить полномочия генерального директора, можно предусмотреть в уставе, что ряд вопросов может решаться только на общем собрании участников;

Чтобы защитить интересы миноритария, для голосования по таким вопросам на общем собрании предусматривают высокий порог, чтобы без голоса миноритария принять решение было невозможно;

Чтобы защитить интересы кредиторов, в компании учреждается совет директоров, без одобрения которого общее собрание участников или генеральный директор не смогут принимать определенные решения. И так далее.

Выявление таких вопросов, требующих одобрения, является важной задачей сторон сделки и их юристов. На практике расширение/сужение перечня таких вопросов оправданно вызывает большие дискуссии. Для каждой конкретной сделки перечень вопросов уникальный, но ради примера мы можем привести типичные вопросы:

  • Изменение устава компании;
  • Порядок и условия выплаты дивидендов;
  • Принятие решения о реорганизации компании;
  • Получение компанией кредитов или займов свыше определенной суммы или процента;
  • Принятие на работу и увольнение ключевых сотрудников;
  • Отчуждение компанией ключевых активов.
Посмотрите и другие статьи тоже
Мы стараемся держать вас в курсе последних бизнес-новостей