Вопросы, требующие одобрения (Reserved Matters)
Вопросы, требующие одобрения (Reserved Matters). Под вопросами, требующими одобрения, понимается ряд вопросов, решения по которым в компании не могут быть приняты без специального одобрения совета директоров, общего собрания участников/акционеров или кредиторов.
Вопросы, требующие одобрения (Reserved Matters). Под вопросами, требующими одобрения, понимается ряд вопросов, решения по которым в компании не могут быть приняты без специального одобрения совета директоров, общего собрания участников/акционеров или кредиторов.
У компании всегда есть несколько групп интересов, которые должны друг друга балансировать (акционеры/кредиторы, инвесторы/основатели, акционеры/генеральный директор, совет директоров/генеральный директор и т.п.). Например:
Чтобы ограничить полномочия генерального директора, можно предусмотреть в уставе, что ряд вопросов может решаться только на общем собрании участников;
Чтобы защитить интересы миноритария, для голосования по таким вопросам на общем собрании предусматривают высокий порог, чтобы без голоса миноритария принять решение было невозможно;
Чтобы защитить интересы кредиторов, в компании учреждается совет директоров, без одобрения которого общее собрание участников или генеральный директор не смогут принимать определенные решения. И так далее.
Выявление таких вопросов, требующих одобрения, является важной задачей сторон сделки и их юристов. На практике расширение/сужение перечня таких вопросов оправданно вызывает большие дискуссии. Для каждой конкретной сделки перечень вопросов уникальный, но ради примера мы можем привести типичные вопросы:
- Изменение устава компании;
- Порядок и условия выплаты дивидендов;
- Принятие решения о реорганизации компании;
- Получение компанией кредитов или займов свыше определенной суммы или процента;
- Принятие на работу и увольнение ключевых сотрудников;
- Отчуждение компанией ключевых активов.